战国初，七雄割据，燕驸马孙操之子孙膑上云梦山向鬼谷子学艺，谋报强秦。同学庞泪，奸诈存私，嫉贤妒能。鬼谷子将假天书传孙膑，庞涓抢去读后烧毁，别师下山求官。孙膑留山中，得真天书，尽学鬼谷子艺业。
庞涓下山后佐魏，擒齐将田忌，被招为驸马。庞涓派人把孙膑骗下山辅佐自己，后见孙膑才能超过自己，又诬孙膑谋反，刖其足，骗孙膑默写天书。孙膑得樊厨揭露，方明白自己受骗，佯狂为丐。后被齐大夫卜商载至齐，居田忌府中。
孙膑佐田忌，收服草寇。庞涓害孙膑不成，又用七箭定喉书魇镇孙膑，被冯獾破。孙膑遂佐田忌与庞涓战，用减灶法及缩地术，诱庞涓深入，在马陵山活捉庞涓，分尸七国。孙膑被封七国总兵军师，不受而归。
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